De vijfpuntenchecklist voor wereldwijde toegang tot bankdiensten

Of een bedrijf een bankrekening krijgt, wordt grotendeels al bepaald voordat de onderneming zelfs bestaat: op het moment dat u kiest waar u haar opricht, wie haar leidt en hoe ze is gestructureerd.

Dit zijn de vijf punten die in onze ervaring de doorslag geven, na jaren werk in internationale structurering en in het bankwezen. Zo denken banken werkelijk. Wie ze begrijpt, kan inschatten of een bedrijf bij een bank terecht zal kunnen voordat hij zich aan een jurisdictie verbindt, in plaats van daar achteraf achter te komen.

Niemand kan beloven wat een bank zal beslissen. Maar een bedrijf dat deze vijf punten op orde heeft, begint met veel meer banken die bereid zijn ja te zeggen.

1. Weet waar uw mensen zich bevinden

De eerste vraag gaat helemaal niet over de onderneming. Die gaat over de mensen erachter.

• Waar is de eigenaar gevestigd?
• Waar wonen de bestuurders?
• Waar bevinden de aandeelhouders zich?

Een bank stelt alle drie de vragen. De bestuurders leiden de onderneming en bedienen de rekening. De aandeelhouders, vooral iedereen met een aanzienlijk belang (doorgaans 25% of meer), zijn de uiteindelijk belanghebbenden die de bank moet identificeren en verifiëren. De bank gaat een relatie aan met ieder van hen, niet alleen met de onderneming. Zijn zij over meerdere landen verspreid, dan moet de bank met elk van die landen uit de voeten kunnen.

Daarom komt geografie op de eerste plaats. Die bepaalt welke jurisdicties realistisch zijn, nog voordat er iets anders meespeelt.

Neem een in het Verenigd Koninkrijk opgerichte onderneming, eigendom van en geleid door iemand die in het Verenigd Koninkrijk woont. Voor bankzaken is dat ongeveer zo eenvoudig als het kan worden. Onderneming, eigenaar en bank bevinden zich op dezelfde plek, en er is niets ongebruikelijks uit te leggen.

Houd dezelfde onderneming aan, maar verhuis de eigenaar naar Japan. Aan het bedrijf zelf is niets veranderd, en toch worden de mogelijkheden sterk beperkt. De meeste Britse banken zijn ingericht op klanten die in het Verenigd Koninkrijk wonen, en veel van hen nemen geen onderneming als klant aan waarvan de enige bestuurder en aandeelhouder aan de andere kant van de wereld woont.

Niet alleen het land telt, ook de regio. Een inwoner van Japan die in Hongkong een onderneming opricht, bevindt zich in een heel andere positie. Hongkong ligt in dezelfde regio, heeft diepe handelsbanden met Japan en kent aanbieders die routinematig bankdiensten verlenen aan Hongkongse ondernemingen met eigenaren elders in Azië. Dezelfde persoon, met hetzelfde bedrijf, krijgt veel meer mogelijkheden omdat de jurisdictie past bij waar hij zich bevindt.

Begin dus met in kaart te brengen waar iedereen zich bevindt. Bovendien ligt geografie niet altijd vast: wie tot bestuurder wordt benoemd, en waar die persoon woont, kan bewust worden gekozen om meer bankopties te openen.

2. Kies een jurisdictie waarmee u een echte band hebt

Zodra duidelijk is waar de mensen zich bevinden, wordt de onderneming idealiter opgericht op een plek waarmee ze een werkelijke band heeft: waar de eigenaren wonen, waar de klanten zitten of waar het bedrijf daadwerkelijk actief is.

Waar banken niet van houden, is een onderneming die op de ene plek bestaat, vanuit een tweede plek in eigendom wordt gehouden en in een derde handel drijft, zonder dat iets die plekken met elkaar verbindt.

Neem iemand die in Japan woont en een Panamese onderneming opricht. Daar kunnen goede commerciële redenen voor zijn. Op papier is de onderneming echter in Panama geregistreerd en bevindt iedereen erachter zich in Japan. De benoeming van een bestuurder in Panama verandert dat beeld. De onderneming heeft dan een werkelijke aanwezigheid in de jurisdictie waartoe ze behoort, en iemand ter plaatse die ervoor verantwoordelijk is.

Die aanwezigheid is wat banken bedoelen met substance: echte mensen, echte activiteit of een echt kantoor op de plek waar de onderneming zegt vandaan te komen. Banken zoeken ernaar omdat een onderneming die nergens substance heeft, moeilijk ter verantwoording te roepen is. Als er iets misgaat, is onduidelijk waar de onderneming eigenlijk zit, welke wetten en toezichthouders van toepassing zijn en wie erop kan worden aangesproken. Een bank die die vragen niet kan beantwoorden, zal doorgaans eerder weigeren dan het risico te nemen.

Substance moet echt zijn om mee te tellen. Een bestuurder die alleen wordt benoemd om een lokale naam op de papieren te zetten, zonder werkelijke rol in de onderneming, voegt weinig toe. Banken worden steeds beter in het herkennen van het verschil, en een nominee-constructie kan meer vragen oproepen dan ze beantwoordt.

3. Houd de eigendomsstructuur eenvoudig

Het is gebruikelijk om een onderneming onder een holdingmaatschappij te plaatsen, en soms die holding weer onder een andere. Elke laag kan een doel hebben. Voor een bank is elke laag echter een volledig nieuwe onderneming om te controleren. Voor elke entiteit in de keten heeft de bank nodig:

• de vennootschapsdocumenten
• wie de eigenaar is
• wie de bestuurders zijn
• identificatie van iedere persoon die eraan verbonden is
• wat die entiteit doet en waarom ze er is

Een onderneming die rechtstreeks eigendom is van één persoon, betekent één set controles. Dezelfde onderneming, gehouden via twee holdings in nog twee jurisdicties, betekent drie sets controles in drie rechtsstelsels, nog voordat de bank bij de mensen aan de top aankomt. Banken wegen die inspanning af tegen wat de relatie waard is. Een complexe structuur met aanzienlijke volumes kan dat rechtvaardigen. Een complexe structuur achter een klein of nieuw bedrijf doorgaans niet.

Complexiteit op zichzelf is een last. Complexiteit die geen doel lijkt te hebben, is een waarschuwingssignaal. Stel u een onderneming voor die eigendom is van een holding, die op haar beurt eigendom is van een stichting. De bestuurder woont in een land dat met geen van hen verbonden is, en elke entiteit zit in een jurisdictie met beperkte openbare registers of een plek op internationale watchlists. Elk onderdeel kan rechtmatig zijn. Samen lijken ze ontworpen om het moeilijk te maken te zien wie er achter het bedrijf zit, en dat is precies de vraag waarop een bank het meest een antwoord nodig heeft.

Er gaan meerdere dingen tegelijk mis:

• Eigendom is moeilijker te verifiëren. Sommige jurisdicties houden registers besloten, zodat de bank de werkelijke eigenaren niet via haar eigen controles kan bevestigen.
• Verantwoordelijkheid is moeilijker vast te stellen. Zonder substance waar dan ook is onduidelijk welke jurisdictie met haar wetten en autoriteiten van toepassing zou zijn als er iets misging.
• Minder banken willen ernaar kijken. Veel instellingen beperken hun blootstelling aan bepaalde jurisdicties. Een structuur die volledig daaruit is opgebouwd, begint met een veel kleinere groep banken.

Het antwoord is niet om deze jurisdicties volledig te mijden. Ze hebben legitieme toepassingen, en holdingstructuren zijn vaak zinvol. Het antwoord is om rond een anker te bouwen: ten minste één goed gevestigde jurisdictie in het centrum, waar de onderneming werkelijke substance heeft, met andere entiteiten eromheen, elk met een duidelijke rol.

De praktische regel: elke laag moet er zijn om een reden die in één zin uit te leggen is. Lukt dat niet, dan weegt die laag waarschijnlijk niet op tegen wat ze kost bij de bank.

4. Stem de jurisdictie af op de sector

Voor sommige sectoren is het moeilijker een bank te vinden dan voor andere. Minder instellingen bedienen ze, en de instellingen die dat wel doen, kijken kritischer naar al het andere in het dossier. Voor sommige jurisdicties geldt hetzelfde: minder banken werken ermee, en de banken die dat wel doen, toetsen strenger.

Elk van beide verkleint de groep banken. Combineer ze en de groep krimpt drastisch. Een onderneming in een sector die banken lastig vinden, opgericht in een jurisdictie waarmee weinig banken werken, vraagt een instelling om twee moeilijke dingen tegelijk te accepteren. Heel weinig instellingen doen dat.

Het helpt om het als een budget te zien. Een bank accepteert maar een beperkte hoeveelheid ongebruikelijks in één dossier, en elk punt op deze checklist put uit datzelfde budget. De kunst is te bepalen waar u het besteedt.

Sector die banken lastiger vinden: besteed niets aan de jurisdictie. Is de sector er een waar banken voorzichtig mee zijn, dan moet al het andere zo solide mogelijk zijn:

• een goed gevestigde, gerenommeerde jurisdictie
• werkelijke substance in die jurisdictie, met mensen ter plaatse
• een eenvoudige eigendomsstructuur
• duidelijk bewijs dat het om een echt, operationeel bedrijf gaat

Het doel is dat de bank ziet dat, hoewel ze de sector voorzichtig benadert, al het andere aan de onderneming gemakkelijk te begrijpen is.

Eenvoudige sector: er is meer ruimte. Een bedrijf in een gewone, goed begrepen sector heeft budget over. Het kan een jurisdictie overwegen waarmee minder banken werken, of een iets ingewikkeldere structuur, en toch ruim binnen de grenzen blijven van wat banken accepteren. De flexibiliteit is reëel, maar niet onbeperkt.

5. Laat zien hoe het bedrijf werkelijk functioneert

De eerste vier punten gaan over hoe de onderneming is opgezet. Het laatste gaat over aantonen dat het een echt bedrijf is, en kunnen beschrijven hoe het geld erdoorheen stroomt.

Een bank wil de bedrijfsvoering van de onderneming in praktische termen begrijpen:

• Wie de klanten zijn en waar ze zich bevinden.
• Welke valuta binnenkomen en uitgaan, en ongeveer hoeveel en hoe vaak.
• Aan wie de onderneming betaalt, en in welke landen.
• Waarom de geldstromen eruitzien zoals ze eruitzien.

Een onderneming die lokale klanten in de lokale valuta factureert, is eenvoudig te begrijpen. Een onderneming die betalingen ontvangt van klanten in meerdere landen en leveranciers ergens anders betaalt, kan volkomen gezond zijn, maar de geldstromen moeten logisch zijn voor iemand die ze voor het eerst leest.

Dan komt het bewijs. Voor een gevestigd bedrijf betekent dat doorgaans facturen, contracten en afschriften die overeenkomen met wat in de aanvraag staat. Voor een nieuw bedrijf zonder handelsgeschiedenis betekent het een werkende website, een helder ondernemingsplan en contracten of intentieverklaringen van de eerste klanten of leveranciers. Ook de achtergrond van de eigenaren zelf telt: banken vragen steeds vaker waar het geld achter het bedrijf vandaan kwam.

De meest voorkomende zwakte hier is vaagheid. “Consultancy” of “handel” zonder verdere toelichting roept vragen op. Een specifieke beschrijving van wat de onderneming verkoopt, aan wie en hoe, neemt ze weg.

De checklist

Voordat de onderneming wordt opgericht:

1. Breng de mensen in kaart. Waar wonen de eigenaren, bestuurders en aandeelhouders, en waar zullen ze zich waarschijnlijk bevinden?
2. Kies een jurisdictie met een echte band. Kies er een waarmee de onderneming werkelijke banden heeft, en plan de substance die ze daar zal hebben.
3. Houd de structuur zo eenvoudig als het bedrijf toelaat. Elke laag heeft een doel nodig dat in één zin te benoemen is, opgebouwd rond een gevestigd anker.
4. Stem de jurisdictie af op de sector. Hoe lastiger banken de sector vinden, hoe solider al het andere moet zijn.
5. Bereid het bewijs voor. Ken de klanten, valuta en geldstromen, en heb de documenten klaar die ze aantonen.

Richt pas dan de onderneming op, met het bankvraagstuk al beantwoord in plaats van op hoop gebouwd. In deze volgorde kunnen de onderneming en de rekening vaak samen worden opgezet, met dezelfde documenten als onderbouwing voor beide.

Als de onderneming al bestaat

Voor een onderneming die al is opgericht op een plek waar ze niet goed past, zijn de opties doorgaans:

• het dossier koppelen aan een instelling waarvan de risicobereidheid erbij past
• de structuur aanpassen, bijvoorbeeld de bestuurders of de eigendomsketen
• in sommige gevallen de onderneming verplaatsen of opnieuw oprichten

Eén ding is het vermijden waard zolang dat wordt uitgezocht: de omzet van de onderneming via een privérekening of een niet-verbonden derde laten lopen. Dat creëert geldstromen die later moeten worden uitgelegd aan precies de instellingen die worden benaderd, en het veroorzaakt problemen die ver buiten de bankzaken reiken.

Waar wij staan

Redomiciled werkt met een netwerk van onafhankelijke advocaten, accountants en adviseurs in meerdere jurisdicties. Veel van ons werk vindt plaats vóór de oprichting: precies deze checklist doorlopen, zodat een onderneming wordt opgericht met de bankzaken al in gedachten.

We coördineren de oprichting via lokale partners met een vergunning. Wij zijn geen bank, we houden geen cliëntgelden aan en we kunnen geen enkel resultaat garanderen. Acceptatie ligt altijd bij de betreffende instelling en is onderworpen aan haar eigen due diligence. Niets hierin is juridisch, fiscaal of boekhoudkundig advies, en de details van elke structuur dienen te worden bevestigd door een gekwalificeerde adviseur in de betreffende jurisdictie.