Redomiciliación de sociedades: cómo trasladar una empresa a otro país sin cerrarla
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Respuesta breve
La redomiciliación de sociedades, también llamada continuación o transformación transfronteriza, traslada el lugar de constitución de una sociedad a otra jurisdicción sin disolverla. La sociedad conserva su personalidad jurídica, sus activos, sus contratos y su historia. Solo funciona si la ley que deja permite la salida y la ley de destino permite la llegada.
Qué es la redomiciliación
Toda ley de sociedades regula cómo se constituye y se cierra una sociedad, pero no todas permiten que una sociedad existente cambie de país. Donde ambas leyes lo permiten, la sociedad se traslada en lugar de sustituirse: el registro de la nueva jurisdicción la inscribe como sociedad que continúa allí, y el registro de la anterior la da de baja.
El Companies Registry de Hong Kong lo dice con claridad: la redomiciliación no crea una nueva persona jurídica ni afecta a los bienes, derechos, obligaciones, pasivos o contratos de la sociedad (Companies Registry, a noviembre de 2026). La ley de Delaware dice lo mismo de una sociedad no estadounidense que se domicilia allí: se considera la misma entidad (Delaware Code, título 8, § 388, a noviembre de 2026).
La alternativa es constituir una sociedad nueva en la nueva jurisdicción y trasladar allí el negocio. Eso significa nuevos contratos, nuevas licencias y nuevas cuentas bancarias. El Gobierno británico, cuya ley todavía no ofrece una vía de redomiciliación, explica que hoy trasladar el lugar de constitución al Reino Unido crea una nueva identidad jurídica y lo califica de costoso y complejo (Department for Business and Trade, a noviembre de 2026).
Continuación, transformación, domesticación: una idea, varios nombres
Las leyes usan palabras distintas para el mismo paso: continuación en Chipre y en el Abu Dhabi Global Market, re-domiciliation en Hong Kong, transfer of registration en Singapur, domestication y transfer en Delaware, y transformación transfronteriza en la Unión Europea.
Dentro de la UE y el EEE, la Directiva (UE) 2019/2121 armonizó el procedimiento de las transformaciones transfronterizas, con garantías para socios, acreedores y trabajadores y un control contra el abuso. Los Estados miembros debían transponerla a más tardar el 31 de enero de 2023 (Comisión Europea, a noviembre de 2026). Los Países Bajos la aplican desde el 1 de septiembre de 2023, y la ley neerlandesa establece que una transformación transfronteriza no pone fin a la existencia de la sociedad (KVK; Código Civil, libro 2, artículo 335, a noviembre de 2026). En España, el Real Decreto-ley 5/2023 permite que una sociedad española se convierta en sociedad de otro Estado miembro sin ser disuelta ni liquidada y conservando su personalidad jurídica (BOE, artículo 96, a noviembre de 2026).
Qué deben permitir ambas jurisdicciones
Una redomiciliación necesita que dos leyes cooperen y que los propios documentos de la sociedad lo admitan:
- La ley que se deja debe permitir que la sociedad salga. Una sociedad chipriota, por ejemplo, necesita el consentimiento del Registrar of Companies, y su memorando y sus estatutos deben permitir que continúe bajo la ley de otro país (Registrar of Companies, Chipre, a noviembre de 2026).
- La ley de destino debe permitir la llegada y fija sus propias condiciones. Singapur solo acepta una sociedad extranjera si la ley de su lugar de constitución la autoriza a trasladarse, ha cerrado su primer ejercicio, es solvente y supera una prueba de tamaño (ACRA, a noviembre de 2026).
- Los estatutos de la sociedad deben permitir el traslado, y los socios deben aprobarlo como exijan los estatutos y la ley del país de salida.
Si un lado no tiene vía, la sociedad no puede redomiciliarse entre esos dos lugares, por sencillo que sea el otro lado. El Reino Unido es hoy el ejemplo: no hay régimen en ninguna dirección, y la consulta del Gobierno sobre un régimen de entrada ya se cerró; dice que está analizando las respuestas (Department for Business and Trade, a noviembre de 2026).
Matriz por país: entrada y salida
| Jurisdicción | Entrada | Salida | Base legal |
|---|---|---|---|
| Hong Kong | Sí, desde el 23 de mayo de 2025 | No: el régimen es solo de entrada | Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025 |
| Singapur | Sí, si se cumplen las pruebas de tamaño, solvencia y legales | ACRA describe solo una vía de entrada | Companies Act 1967, transfer of registration |
| Chipre | Sí, por continuación | Sí, con el consentimiento del Registrar | Companies Law, Cap. 113 |
| Países Bajos | Sí, desde otro Estado de la UE o del EEE | Sí, hacia otro Estado de la UE o del EEE | Código Civil, libro 2, título 7a |
| España | Sí, desde Estados del EEE y de fuera del EEE | Sí, hacia Estados del EEE y de fuera del EEE | Real Decreto-ley 5/2023 |
| Delaware (Estados Unidos) | Sí, domesticación de entidades no estadounidenses | Sí, traslado, domesticación o continuación | Delaware Code, título 8, §§ 388 y 390 |
| Abu Dhabi Global Market (EAU) | Sí, continuación hacia ADGM | Sí, continuación en el extranjero | ADGM Companies Regulations 2020, parte 7 |
| Reino Unido | Sin régimen | Sin régimen | Régimen de entrada en consulta |
La matriz indica si existe una vía, no si conviene a una sociedad concreta. En cada caso, la ley del otro extremo del traslado también tiene que permitirlo.
Los pasos
- Revise ambas leyes y los estatutos. Confirme que el país de salida deja salir a la sociedad, que el de destino la deja entrar y que los estatutos permiten la continuación en el extranjero. Si no lo permiten, modifíquelos primero.
- Prepare la sociedad. Acuerdos del órgano de administración y de los socios, una confirmación de solvencia y el aviso a los acreedores. En Hong Kong, los administradores confirman en un certificado que todos los acreedores han sido informados de la propuesta (Companies Registry, a noviembre de 2026). Una sociedad chipriota que sale de la isla publica su acuerdo especial en dos diarios, y el Registrar da su consentimiento tras tres meses sin oposición (Registrar of Companies, Chipre, a noviembre de 2026).
- Presente la solicitud en el país de destino. Hong Kong suele inscribir una sociedad redomiciliada dentro de las dos semanas siguientes a una solicitud completa (news.gov.hk, a noviembre de 2026). Chipre emite primero un certificado provisional de continuación y publica el traslado en la Gaceta Oficial de la República de Chipre (Registrar of Companies, Chipre, a noviembre de 2026).
- Salga a tiempo del registro anterior. Una sociedad redomiciliada en Hong Kong debe acreditar su baja en el extranjero dentro de 120 días; si no, el Registrar puede revocar su inscripción (Companies Registry, a noviembre de 2026). Singapur concede 60 días (ACRA, a noviembre de 2026). Chipre concede hasta seis meses, prorrogables por tres (Registrar of Companies, Chipre, a noviembre de 2026).
- Actualice todo lo que nombra a la sociedad. Registros, licencias, altas fiscales, cuentas bancarias y de pago, y contratos que se remiten a la ley aplicable a la sociedad.
Dentro de la UE el orden es distinto al principio: el Estado de salida controla primero la operación y emite un certificado previo. En España, el Registrador Mercantil se pronuncia sobre él en el plazo de tres meses, y el certificado tiene una vigencia de seis meses, prorrogable por seis más (BOE, Real Decreto-ley 5/2023, artículos 90 y 92, a noviembre de 2026).
Los documentos
Los registros piden un conjunto muy parecido. Para una sociedad que continúa en Chipre, la lista es (Registrar of Companies, Chipre, a noviembre de 2026):
- el memorando revisado de la sociedad
- un certificado de vigencia del registro donde está constituida
- una declaración jurada de un administrador que confirma la solvencia de la sociedad
- el acuerdo que autoriza a la sociedad a continuar en Chipre
- un documento oficial que acredite que se ha informado a la autoridad del país de constitución
- copias auténticas del país de constitución, con apostilla
Singapur pide además los estados financieros auditados del último ejercicio, y las traducciones de documentos que no estén en inglés deben estar certificadas (ACRA, a noviembre de 2026).
Qué cambia en impuestos
La residencia fiscal no sigue automáticamente a la inscripción. Algunos países consideran residente a una sociedad donde se constituyó; otros, donde se dirige. España, por ejemplo, considera residente a una entidad constituida conforme a las leyes españolas, con domicilio social en España o con su sede de dirección efectiva en territorio español (BOE, Ley del Impuesto sobre Sociedades, artículo 8, a noviembre de 2026). Hong Kong no grava en función de la residencia ni del domicilio: el impuesto sobre beneficios depende de los beneficios que surgen en Hong Kong o proceden de allí (Inland Revenue Department, a noviembre de 2026). Trasladar la inscripción puede, por tanto, dejar la posición fiscal casi igual o cambiarla por completo, según dónde se dirija la sociedad. Más en nuestra guía sobre la residencia fiscal.
El país de salida puede gravar las plusvalías latentes. España integra en la base imponible la diferencia entre el valor de mercado y el valor fiscal de los elementos patrimoniales de una entidad residente que traslada su residencia fuera de España, salvo que queden afectados a un establecimiento permanente en España (BOE, Ley del Impuesto sobre Sociedades, artículo 19, a noviembre de 2026). Hong Kong concede a una sociedad redomiciliada un crédito fiscal unilateral por el impuesto de naturaleza similar que pagó sobre rentas no realizadas a causa del traslado, con el límite del menor entre ese impuesto y el impuesto de Hong Kong sobre esas mismas rentas (Inland Revenue Department, a noviembre de 2026).
Las obligaciones anteriores siguen con la sociedad. La redomiciliación no libera a la sociedad del impuesto sobre beneficios de Hong Kong del período anterior al traslado (Inland Revenue Department, a noviembre de 2026), y Delaware establece que la domesticación no afecta a las obligaciones o pasivos contraídos antes (Delaware Code, título 8, § 388, a noviembre de 2026). En los Países Bajos, los acreedores cuyos créditos nacieron antes de que se anunciara el proyecto de transformación pueden seguir demandando allí a la sociedad durante dos años después de que la transformación surta efecto (Código Civil, libro 2, artículo 335k, a noviembre de 2026).
El acceso a los convenios sigue a la nueva residencia. Una sociedad redomiciliada en Hong Kong se considera constituida en Hong Kong a efectos de sus convenios fiscales y puede solicitar un Certificate of Resident Status (Inland Revenue Department, a noviembre de 2026). Consulte nuestra explicación sobre el certificado de residencia fiscal.
Qué cambia en la banca
La cuenta bancaria pertenece a la misma persona jurídica antes y después del traslado, y esa es la principal ventaja práctica frente a cerrar la sociedad y empezar de nuevo. En nuestra experiencia, los bancos tratan aun así un cambio de jurisdicción como un cambio relevante del expediente del cliente: cuente con una revisión con el nuevo certificado, los estatutos actualizados y los extractos registrales, y con preguntas sobre por qué se trasladó la sociedad y dónde se dirige. Algunos bancos solo atienden a sociedades de ciertas jurisdicciones, así que pregunte al banco actual antes del traslado si mantendrá la cuenta. Nuestro equipo de Corporate Banking planifica el lado bancario junto con el traslado.
Cuándo la redomiciliación no es la herramienta adecuada
Si no hay vía entre los dos lugares, las alternativas habituales son una sociedad nueva que asuma el negocio o una fusión transfronteriza donde ambas leyes la prevean. Si el objetivo es pagar menos impuestos, el traslado puede lograr poco si la sociedad sigue dirigiéndose desde donde se dirige hoy: planifique primero la dirección y la sustancia económica. Nuestro equipo de Global Structuring coordina el lado societario con abogados autorizados en ambas jurisdicciones, y nuestra página de sociedad en Hong Kong explica allí el régimen de entrada.
Preguntas frecuentes
¿Conserva su historia una sociedad redomiciliada?
Sí. Conserva su personalidad jurídica, sus contratos, activos y pasivos, y el nuevo registro emite su propio certificado. Delaware, por ejemplo, considera que la existencia de la sociedad comenzó en la fecha en que se constituyó por primera vez en el extranjero (Delaware Code, título 8, § 388, a noviembre de 2026).
¿Puede cualquier sociedad redomiciliarse en Hong Kong?
No. La sociedad debe ser comparable a una sociedad de Hong Kong con capital social, su ley de origen debe permitir el traslado, debe haber cerrado su primer ejercicio y debe cumplir requisitos de integridad, protección de socios y acreedores y solvencia. Hong Kong no impone a los solicitantes ninguna prueba de sustancia económica (Companies Registry, a noviembre de 2026).
¿Cuánto tarda una redomiciliación?
Depende de ambos registros. Hong Kong suele aprobar dentro de las dos semanas siguientes a una solicitud completa y luego concede 120 días para la baja en el extranjero. Un certificado previo español tarda hasta tres meses, y Chipre concede hasta seis meses para entregar la prueba de la baja.
¿Cambia la redomiciliación el lugar donde tributa la sociedad?
No por sí sola. La residencia fiscal depende de las normas de cada país, a menudo del lugar desde donde se dirige la sociedad, y el país de salida puede gravar las plusvalías latentes a la salida. Revise la posición fiscal en ambos países antes del traslado.
¿Puede redomiciliarse una sociedad británica?
No a noviembre de 2026. La ley británica no tiene un régimen de redomiciliación en ninguna dirección. El Gobierno consultó en 2026 sobre un régimen de entrada y está analizando las respuestas.
¿Conservará la sociedad su cuenta bancaria?
La cuenta pertenece a la misma sociedad, pero el banco decide si sigue atendiéndola en su nueva jurisdicción. Cuente con una revisión del expediente y pregunte al banco antes del traslado.
Fuentes
- Companies Registry (Hong Kong): régimen de redomiciliación de sociedades, preguntas frecuentes (a 3 de noviembre de 2026)
- news.gov.hk: se abren las solicitudes de redomiciliación, 23 de mayo de 2025 (a 3 de noviembre de 2026)
- Inland Revenue Department (Hong Kong): régimen de redomiciliación de sociedades (a 3 de noviembre de 2026)
- ACRA (Singapur): Transferring a foreign entity's registration (re-domiciliation) (a 3 de noviembre de 2026)
- Department of Registrar of Companies and Intellectual Property (Chipre): traslado del domicilio social hacia la República y fuera de ella (a 3 de noviembre de 2026)
- Comisión Europea: Derecho de sociedades y gobierno corporativo (a 3 de noviembre de 2026)
- KVK (Países Bajos): fusión, escisión y transformación para notarios (a 3 de noviembre de 2026)
- Staatsblad 2023, 252 (Países Bajos): ley de transposición de la directiva sobre transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (a 3 de noviembre de 2026)
- BOE (España): Real Decreto-ley 5/2023, artículos 90 a 96 y 121 a 124 (a 3 de noviembre de 2026)
- BOE (España): Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, artículos 8 y 19 (a 3 de noviembre de 2026)
- Delaware Code: título 8, capítulo 1, subcapítulo XVII, §§ 388 y 390 (a 3 de noviembre de 2026)
- Abu Dhabi Global Market: Companies Regulations 2020, parte 7, capítulo 2 (a 3 de noviembre de 2026)
- Department for Business and Trade (Reino Unido): Open for business: implementing a UK corporate re-domiciliation regime (a 3 de noviembre de 2026)
Este artículo es información general, no asesoramiento legal ni fiscal. La redomiciliación depende de la ley de ambas jurisdicciones y de los propios documentos de la sociedad, y las normas cambian; consulte la situación vigente con abogados autorizados en ambos lugares antes de actuar.
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